Vendre un fonds de commerce nécessite de clarifier les éléments transmis, de préparer les documents clés et de vérifier les obligations légales. Une évaluation rigoureuse permet de fixer un prix cohérent. La vente se formalise ensuite par un compromis, un acte de cession et plusieurs démarches administratives. Il faut également anticiper la fiscalité et le sort des contrats pour garantir une transition fluide avec le repreneur.
📑 Sommaire
Ce qui compose un fonds de commerce
Un fonds de commerce rassemble les éléments indispensables à l’exploitation d’une activité. Il inclut des composantes immatérielles, comme la clientèle ou le nom commercial, ainsi que des éléments matériels utilisés au quotidien.
Voici les principaux éléments concernés :
- Éléments immatériels : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, autorisations spécifiques
- Éléments matériels : matériel professionnel, agencements, mobilier, équipements
- Éléments exclus : immeuble, dettes, créances, certains contrats non transférables
Ces distinctions aident à définir le périmètre exact de la vente et à établir une évaluation cohérente du fonds. C'est la base indispensable avant d’entamer les négociations ou la rédaction de l’acte de cession.
Distinction avec droit au bail et fonds commercial
Le droit au bail correspond uniquement au droit d’occuper les locaux.
Le fonds commercial est une notion comptable utilisée pour représenter la valeur globale d’une entreprise dans les bilans. Il ne correspond pas juridiquement au fonds de commerce et ne constitue pas un bien cessible de manière autonome.
La CCIAMP propose une formation Initiation à la fiscalité d’entreprise pour une première approche claire et pratique des règles fiscales applicables aux entreprises. Elle vise à comprendre les mécanismes essentiels, maîtriser les bases du calcul fiscal et aborder la transmission avec davantage de confiance.
Ce qu’il faut vérifier avant de vendre
Documents, bilans et contrats à préparer
Avant de mettre en vente un fonds de commerce, il vous faut rassembler les informations permettant au repreneur d’évaluer l’activité. Cette préparation renforce la transparence et facilite la négociation.
Les éléments principaux à réunir :
- bilans comptables des dernières années
- contrats en cours (fournisseurs, assurances, maintenance)
- bail commercial et conditions de transfert
- inventaire du matériel et des agencements
Ces documents aident le repreneur à comprendre le fonctionnement du commerce et permettent d’anticiper les points à mettre à jour avant la cession. Un audit rapide suffit souvent à éviter certains malentendus au moment de la rédaction du compromis ou de l’acte de vente.
Obligation d’information des salariés
Dans certains cas, les salariés doivent être informés du projet de cession. Cette démarche vise à leur permettre de présenter une éventuelle offre de reprise et contribue à maintenir un climat de confiance au sein du commerce.
Droit de préemption de la commune
Selon la localisation du commerce, la commune peut disposer d’un droit de préemption. Le vendeur doit alors vérifier si son activité se situe dans un périmètre concerné et notifier la mairie avant de finaliser la vente, afin d’éviter des retards dans la procédure.
Évaluer le fonds de commerce et fixer le prix
Méthodes d’évaluation
Évaluer un fonds de commerce permet d’estimer sa valeur réelle en tenant compte de sa clientèle, de son emplacement, de sa rentabilité et du potentiel de développement. Une évaluation claire facilite les négociations et donne au repreneur une vision transparente du commerce.
Plusieurs méthodes sont utilisées pour établir cette estimation :
- les barèmes sectoriels basés sur des ratios propres à chaque métier
- la méthode du chiffre d’affaires pour les activités stables
- la méthode de l’excédent brut d’exploitation pour les commerces matures
- la méthode patrimoniale pour les activités disposant d’équipements importants
Chaque approche met en valeur un aspect différent du commerce. Elles peuvent être combinées pour obtenir une estimation plus précise. Notez que l’appui d’un expert ou d’un conseiller spécialisé peut être utile pour sécuriser cette étape. Pour en savoir plus, découvrez nos ressources dédiées à la reprise de commerce ou à la reprise d’entreprise.
Comment déterminer un prix cohérent
Fixer le bon prix est une question d'équilibre : trop élevé, il décourage les repreneurs. Trop bas, il sous-évalue le commerce. Le prix doit refléter la performance financière, le potentiel, l’emplacement et l’état du matériel, tout en tenant compte du marché local.
Un prix argumenté facilite la négociation et rassure le repreneur. C'est pourquoi beaucoup de dirigeants se tournent vers un accompagnement professionnel.
Les étapes essentielles pour vendre
Compromis et acte de cession
Une fois le repreneur trouvé, le compromis de vente formalise l’accord entre les parties : prix, délais, conditions suspensives ou modalités de transmission des contrats... Il sert de base à la suite des démarches.
L’acte de cession, signé après le compromis, officialise définitivement la vente. Il précise les éléments transmis, les données essentielles sur l’activité et les conditions de prise de possession. Sa signature marque le transfert effectif du fonds au repreneur.
Formalités administratives après la signature
Une fois l’acte signé, plusieurs démarches administratives restent à faire pour rendre la cession opposable aux tiers et permettre au repreneur de démarrer son activité dans les meilleures conditions. Ces formalités sont indispensables au bon déroulement de la transmission et participent à la sécurité juridique de la transmission.
Voici les principales formalités à accomplir :
- publier une annonce légale pour informer les tiers
- enregistrer l’acte de cession auprès de l’administration fiscale
- effectuer la déclaration au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) de votre localité
- mettre le prix de vente sous séquestre pendant la période légale
Ces démarches s’enchaînent dans un délai relativement court et doivent être respectées pour éviter tout retard dans la prise de possession du fonds. Si vous souhaite bénéficier d'un accompagnement, consultez nos ressources sur le financement d’un fonds de commerce ou le financement d’entreprise.
Fiscalité de la vente
Droits d’enregistrement et TVA
Parmi les obligations fiscales spécifiques à anticiper, les droits d’enregistrement constituent un élément prioritaire. Notez que leur montant dépend du prix de cession et suit un barème progressif.
La question de la TVA se pose principalement pour les stocks de marchandises. Lorsque ces stocks sont transmis au repreneur, ils peuvent être soumis à TVA selon la nature de l’activité. Il faut clarifier cette particularité avant la signature, de manière à éviter toute surprise au moment des déclarations ou du paiement.
Plus-values professionnelles et exonérations
La vente peut générer une plus-value professionnelle, calculée à partir de la différence entre le prix de cession et la valeur comptable du fonds. Selon l’ancienneté de l’activité, le régime fiscal et le statut de l’entreprise, cette plus-value peut être imposée différemment.
Que deviennent les contrats et dettes après la vente ?
Lors d’une cession de fonds de commerce, certains contrats sont transférés au repreneur tandis que d’autres restent à la charge du vendeur. Cette distinction conditionne la continuité de l’activité et doit être clarifiée avant la signature.
Les principaux cas sont les suivants :
- contrats de travail : transférés automatiquement avec le fonds (obligation légale)
- contrats d'assurance du fonds : transférés automatiquement
- contrats nécessitant l’accord du cocontractant, comme les franchises
- contrats à mentionner explicitement dans l’acte pour être transmis
- dettes et créances : restent à la charge du vendeur (non transférées), sauf accord particulier
Notez que le bail commercial demande une attention spécifique : selon les clauses, une simple information ou un accord du bailleur peut être nécessaire. Puisque les dettes restent au vendeur, le repreneur démarre généralement avec une situation plus claire.
Conseils pratiques pour réussir sa cession
La vente d’un fonds de commerce ne se limite pas aux aspects juridiques et administratifs. Pour aborder la cession avec plus de sérénité, quelques bon réflexes peuvent faire une réelle différence :
- mettre à jour les documents comptables et les indicateurs clés avant les premières discussions
- anticiper les questions du repreneur en préparant un dossier clair et structuré
- vérifier les obligations liées au bail commercial
- prévoir un temps de transmission pour faciliter la reprise
- se faire accompagner par un conseiller ou une structure spécialisée
Pour aller plus loin, découvrez les démarches liées à la cession d’entreprise ou à la cession d’entreprise individuelle.
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Myriam Fontanelli
Conseillère experte
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FAQ
Comment déterminer le bon prix de vente d’un fonds de commerce ?
Le bon prix se situe à l’équilibre entre la performance passée, le potentiel futur, l’emplacement, l’état du matériel et les tendances du secteur.
Faut-il obtenir l’accord du bailleur pour vendre son fonds de commerce ?
Cela dépend des clauses du bail commercial. Certains baux prévoient une simple information, tandis que d’autres imposent l’accord préalable du bailleur.
Quels contrats sont automatiquement transmis lors de la cession ?
Certains contrats suivent la vente, c'est notamment le cas de ceux nécessaires à la continuité de l’activité.
Peut-on vendre un fonds de commerce si l’entreprise a des dettes ?
Oui, car les dettes ne sont pas automatiquement transmises au repreneur.
Quelles sont les principales formalités après la signature de l’acte de cession ?
Les démarches incluent :
- l’enregistrement de l’acte
- la publication d’un avis légal
- la déclaration au Centre de Formalités des Entreprises
- la mise sous séquestre du prix
