La cession partielle d’activité consiste à vendre uniquement une partie de l’entreprise, comme une branche, une marque ou un portefeuille client, tout en poursuivant les autres activités. C’est un outil stratégique de transmission qui permet de recentrer son périmètre sans céder l’ensemble de l’entreprise.
📑 Sommaire
1. Définition et cadre juridique
La cession partielle ne porte que sur une activité identifiable et autonome. Elle peut prendre la forme d'une cession partielle de fonds de commerce ou d'une vente d'actifs. Pour être opposable aux tiers, l'opération doit être formalisée par écrit et publiée.
Sur le plan fiscal, la vente génère des plus-values imposables selon la taille et la nature de l’entreprise.
Côté juridique, le transfert des contrats en cours nécessite parfois l’accord des parties. Consultez notre ressource sur la cession d’entreprise et contrats en cours pour en savoir plus.
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2. Cession partielle et cession totale
La différence entre cession partielle et cession totale repose sur le périmètre transmis.
- Dans la cession partielle, seul un ensemble d’actifs ou une branche d’activité est vendue.
- Dans la cession totale, l’ensemble de l’entreprise change de propriétaire. Le choix dépend des objectifs stratégiques du dirigeant et du repreneur.
2.1 Tableau comparatif
| Critères | Cession partielle | Cession totale |
|---|---|---|
| Périmètre concerné | Une activité ou une branche identifiée | L’ensemble de l’entreprise |
| Continuité de l’exploitation | Le cédant poursuit le reste de ses activités | Le cédant quitte totalement l’entreprise |
| Objectif principal | Recentrage, partenariat, levée de liquidités | Transmission ou départ définitif |
| Complexité juridique | Souvent plus technique (périmètre à définir) | Procédure plus standardisée |
| Fiscalité | Plus-values partielles, exonérations possibles | Imposition globale de la cession |
2.2 Points de vigilance
La cession partielle nécessite une délimitation claire du périmètre transféré : contrats, salariés, actifs, etc. Une définition floue peut entraîner des litiges ou fausser la valorisation. Ce type d’opération s’adresse aux entreprises qui souhaitent réorganiser leur structure sans céder l’ensemble de leurs activités.
Pour les dirigeants de PME, la CCIAMP propose des ressources utiles pour bien préparer la cession d’une PME et anticiper les impacts juridiques et fiscaux.
3. Les grandes étapes d’une cession partielle d’activité
Une cession partielle d’activité se prépare avec méthode. Trois phases structurent le processus :
- La préparation
- La négociation
- La mise en œuvre du transfert
Chaque étape doit être anticipée pour garantir la sécurité juridique et la continuité de l’activité.
3.1 Préparer la cession
Le dirigeant commence par définir précisément le périmètre à céder : activités, clients, contrats, salariés et actifs concernés. Ce diagnostic permet d’évaluer la valeur de la partie transférée et d’anticiper ses impacts sur le reste de l’entreprise.
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3.2 Négocier et formaliser
La phase de négociation porte sur le prix, les garanties et le calendrier de transfert. L’acte de cession doit décrire avec précision les éléments vendus et leurs conditions de transfert. En cas de contrats en cours lors d'une cession d'entreprise, l’accord des cocontractants peut être nécessaire.
3.3 Finaliser la cession
Une fois la vente signée, la cession doit être publiée pour être opposable. Le transfert des actifs et du personnel devient alors effectif. Dans certains cas, le cédant reste temporairement impliqué pour assurer la transition et maintenir la qualité de service.
4. Effets juridiques, sociaux et fiscaux
La cession partielle d’activité a des conséquences sur le plan juridique, social et fiscal. Chaque point doit être anticipé pour éviter les litiges et assurer une transition sans accroc.
4.1 Cadre juridique
L’acte de cession précise les éléments transmis et les obligations de chaque partie. Il doit être écrit, signé et publié pour être opposable aux tiers. Les clauses de garantie et de non-concurrence sécurisent l’opération.
4.2 Salariés et contrats
Si la partie cédée forme une entité autonome, les contrats de travail sont transférés automatiquement au repreneur, selon l’article L.1224-1 du Code du travail. Un bon dialogue en interne est essentiel pour garantir une transition fluide.
4.3 Fiscalité
La vente peut entraîner des plus-values imposables, parfois exonérées selon la taille de l’entreprise. Une analyse fiscale en amont permet de choisir le régime le plus avantageux.
5. Cas particuliers et situations spécifiques
Certaines cessions partielles obéissent à des règles particulières selon la situation de l’entreprise ou la nature des activités concernées. Voici les principaux cas à connaître.
5.1 Entreprise en redressement judiciaire
Dans le cadre d’un plan de cession, le tribunal peut autoriser la vente d’une partie des activités pour assurer la continuité de l’emploi et des savoir-faire. Les modalités sont encadrées par la loi. Pour en savoir plus, consultez notre ressources sur la cession d’entreprise en redressement judiciaire.
5.2 Cessation partielle d’activité et ICPE
Lorsqu’une activité industrielle ou classée est cédée, le cédant doit informer l’administration et actualiser les autorisations environnementales. Ces démarches garantissent la conformité du site.
5.3 Transmission gratuite ou revente totale
Une cession partielle peut précéder une transmission à titre gratuit (donation, succession) ou une revente complète. Chaque scénario implique un régime fiscal et juridique spécifique.
6. FAQ Cession partielle d’activité
Quelle est la différence entre cession et cessation d’activité ?
- La cession consiste à transférer tout ou partie d’une entreprise à un tiers.
- La cessation met fin à l’activité sans reprise, avec dissolution ou radiation.
Quels sont les différents types de cession ?
On distingue la cession de fonds de commerce, la cession de titres (parts ou actions) et la cession partielle d’actifs correspondant à une branche d’activité.
Comment alléger la fiscalité lors d’une cession ?
Certains régimes permettent une exonération partielle ou totale des plus-values, selon la taille de l’entreprise ou la durée de détention. Un audit préalable est parfois recommandé.
Quels sont les frais liés à une cessation d’activité ?
Les principaux coûts concernent la radiation de l’entreprise, la clôture comptable et les éventuelles indemnités versées aux salariés. En cas de cession, les frais varient selon la valeur du fonds et les actes juridiques.
Quels sont les risques d’une vente à terme ?
Une vente à terme engage les deux parties sur la durée. Les principaux risques concernent le non-paiement du prix ou une perte de valeur entre la signature et le transfert effectif. D’où l’importance de formaliser un contrat clair et bien sécurisé.
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